Due diligence tarkistuslista - mistä asioista tulee varmistua ennen ostamista?

Due diligence tarkistuslista - mistä asioista tulee varmistua ennen ostamista?

"Luota, mutta varmista"

Yrityskauppaprosessin viimeisiä vaiheita ennen lopullista sopimusta on due diligence -tarkastuksen suorittaminen. Tähän mennessä olet jo todennäköisesti tehnyt tarjouksen ostaa yritys. Olet jo tavannut omistajan, käynyt läpi taloustiedot ja kaikki näyttää hyvältä. Kauppaan kohdistuu vielä kuitenkin tiettyjä epävarmuustekijöitä ennen sen lopullista päättämistä. Due diligence -prosessi on lyhyesti myyjän toimittamien liiketoiminnan tietojen todentamisprosessi, jossa tarkistetaan annettujen tietojan oikeellisuus ja paikkansapitävyys. Jos ongelmia löytyy, niin ne täytyy ratkaista, jotta prosessi voi jatkua eteenpäin.

Yrityskaupassa Ronald Reaganin neuvo "Trust, but verify" pitää paikkansa erittäin hyvin. On erittäin tärkeää, että due diligence -prosessi hoidetaan asianmukaisesti ja ammattimaisesti, jolloin prosessi itsessään ei uhkaa sopimuksen syntymistä.

 

Due diligence tarkistuslista

1. Taloudelliset tiedot

Tämä pitää sisällään viimeisen kolmen vuoden tilintarkastetut tilinpäätökset. Muista, että tilinpäätökset on laadittu pääosin yrityksen sidosryhmiä varten ja on hyvin todennäköistä, että tiettyjä lukuja on oikaistava suuntaan tai toiseen. Tähän voi liittyä muunmuassa se, että yrittäjä on voinut pyrkiä minimoimaan maksettavia veroja sekä yrityksen, että omalla tahollaan. 

  • Talous: Tuloslaskelmat, kassavirtalaskelmat, tase, pääkirja, päiväkirja, ostovelat ja myyntisaamiset
  • Kolmen edellisen vuoden veroilmoitus ja verotuspäätös
  • Tieto kaikista lainoista, niiden ehdoista ja vakuuksista
  • Selvitys yrityksen katteista. esim. tuote- ja palvelukohtaisesti
  • Selvitys kiinteiden ja muuttuvien kulujen osuuksista ja suhteista
  • Luettelo vaihto-omaisuudesta, koneista ja kalustosta, patenteista, kiinteistöistä, jne.

2. Yrityksen rakenne ja liiketoiminta

Luodaan tarkempi katsaus siihen, kuinka yrityksen toiminta rakentuu ja kuinka se tosiasiassa tekee tuloksensa. Yrityksen tulevaisuuden potentiaalia arvioitaessa esimerkiksi tiedot kilpailijoista, markkinan koosta ja kehityssuunnasta voivat olla hyödyllisiä. Tavoite on tarkistaa ja varmistua yrityksen liiketoimintamallista, asiakaskunnasta, tuoteista ja palveluista sekä työvoima-, materiaali- ja toimintakustannuksista.

  • Yrityksen yhtiöjärjestys ja tehdyt muutokset 
  • Kaupparekisteriote
  • Yhteenveto nykyisistä osakkeenomistajista (ja sijoittajista)
  • Kaikki yrityksen nimet ja tavaramerkkien nimet
  • Kaikki tuotteet ja palvelut, mukaanlukien tuotantokustannukset ja katteet
  • Mahdolliset lakisääteiset vaatimukset tai vastuut, ja kuinka hoidettu
  • Markkinointisuunnitelma, asiakasanalyysi, kilpailija-analyysi ja toimialan trendit
  • Yrityksen tuotemerkki, verkkosivusta ja verkkotunnus sekä logo

3. Sopimukset

Onko yrityksellä kumppanuuksia tai yhteisyrityksiä muiden yritysten kanssa? Onko yrityksellä jo olemassa olevia lainasopimuksia, luottolimiittejä, laitteiden vuokrasopimuksia tai muita luonteeltaan merkittäviä vieraan pääoman eriä? Selvitä, mitä velvoitteita tai sopimuksia on olemassa, joita sinulta voidaan odottaa noudattavan tai vastaamaan niihin, jotka ovat osa liiketoimintaa.

  • Kaikki salassapitoa tai kilpailukieltoa koskevat sopimukset, mahdolliset takuut ja vastuut
  • Yrityksen ostotilaukset, tarjoukset, laskut ja mahdolliset takuut ja vastuut
  • Kiinnitykset ja vastuut yleisesti
  • Aiesopimukset, esisopimukset ja sopimukset liittyen yrityskauppoihin ja -järjestelyihin
  • Jakelu-, myyntisopimukset, liittymissopimukset
  • Kaikkilainasopimmukset, luottolimiitit ja velkakirjat
  • Olennaiset vuokrasopimukset
  • Tieto mahdollisista sopimuksista osakkaiden, johtajien ja avainhenkilöiden välillä

4. Asiakastiedot

Käy läpi kaikki asiakasluettelot,rekisterit ja tietokannat. Selvitä myynnin suhteen merkittävimmät asiakkuudet ja se, mitä he ovat ostaneet viimeisen 2-3 vuoden aikana. Kuinka nämä asiakkaat hankitaan ja säilytetään? Minkä tyyppinen sopimus heidän kanssaan on tehty?

  • Tiedot kaikista asiakkuuksista, tiedot myynnistä asiakkaittain, uutiskirjeiden ym. tilaajaluettelot
  • Kopiot tavallisesta viestinnästä ja kirjeenvaihdosta
  • Tieto suoritetuista markkinointitoimenpiteistä ja tapahtumista
  • Osto- ja palautuskäytännöt
  • Kaikki asiakastutkimustiedot, selvitykset tai tutkimukset
  • Vireillä olevat oikeudenkäynnit ja tieto mahdollisista riita-asioista
  • Kaikki vakuutukset ja vakuutusehdot
  • Mahdolliset lisenssit ja luvat

5. Työntekijätiedot

Pyydä yrityksen työntekijäluettelo ja organisaatiotaulukko. Selvitä, ketkä ovat avainhenkilöitä ja mitkä asiat ovat heidän vastuullaan. On tärkeää pyrkiä selvittämään, jos jokin työntekijä mahdollisesti lähtee yrityksestä sen jälkeen, kun kauppa on tehty, ja jos sinun pitäisi tarjota heille jonkinlainen kannustin pysyä yrityksessä.

  • Työntekijäluettelo ja organisaatiotaulukko
  • Työsopimukset
  • Palkkatiedot ja tulorekisteri-ilmoitukset
  • Henkilöstöpolitiikka ja -menettelyt
  • Työsuhde-etuudet, tiedot eläkemaksuista ja vakuutuksista

6. Riita-asiat

Onko yrityksellä vielä ratkaisematta olevia juridisia kysymyksiä tai meneillään olevia oikeudenkäyntejä, joista sinun on tiedettävä? Kuka edustaa yritystä? Onko yrityksellä asianmukaista vakuutusta? Onko yrityksellä kaikki oikeat lisenssit ja luvat voimassa?

7. Fyysinen omaisuus

Hanki täydellinen luettelo kaikesta yrityksen omaisuudesta ja sen nykyisestä markkina-arvosta, mukaan lukien autot, välineet, kiinteistöt ja varastot.

  • Kiinteistöt, mukaan lukien toimistot, varastot, voimassa olevat vuokrasopimukset ja omistusoikeudet
  • Luettelo kaikesta käyttöomaisuudesta, mukaan lukien tuotevarastot, huonekalut, kalusteet ja laitteet
  • Kaikki autot

8. Aineeton omaisuus

Tämä sisältää tavaramerkit, tekijänoikeudet, patentit tai muut yksinomaiset immateriaalitiedot, jotka yritys omistaa.

  • Kaikki yrityksen patentit, tavaramerkit ja tekijänoikeudet
  • Tuotekeksinnöt, kaavat, reseptit tai tekninen osaaminen
  • Omistetut tiedot ja digitaalinen informaatio
  • Kaikki vuokraus- tai konsultointisopimukset

 

Due diligence on kriittinen yritysjärjestelyprosessin osa. Kokeneen yritysvälittäjän, asianajajan ja kirjanpitäjän avulla sinun pitäisi pystyä paljastamaan ongelmat tai kysymykset ja tekemään perusteltu päätös yrityksen ostamisesta.

Samuli Luukkainen

Samuli Luukkainen

Yritysjärjestelyt
Rahoitusasiantuntija
050 599 4853
samuli.luukkainen@easteam.fi

Monipuolinen kokemus, joka rakentuu erilaisista organisaatioista ja tehtävistä saadun vankan kokemuspohjan päälle. Vahva osaaminen yritysten rahoitus- ja omistusjärjestelyistä, sekä sisäisen ja ulkoisen laskentatoimen tehtävistä.

Maiju Asikainen

Maiju Asikainen

Yritysjärjestelyt
Talouspäällikköpalvelut
050 371 1730
maiju.asikainen@easteam.fi

Monipuolinen kokemus erilaisten toimialojen talouden ja hallinnon prosesseista. Laaja osaaminen johdon laskentatoimesta sekä ulkoisen laskentatoimen tukemisesta ja ohjauksesta. Kiinnostus talouden prosessien kehittämiseen. Kokemusta myös erilaisista yritysjärjestelyihin liittyvistä kysymyksistä ja toimenpiteistä.

Yrityskaupat ja -järjestelyt

Yrityskaupat ja -järjestelyt

Lue lisää

08.06.2020

Arvosta itseäsi ja osaamistasi

Lue lisää

Asiakas case: Jokiväri Oy

"Korjausrakennusalan yrityksen kehittäminen toimialan tulevaisuuden muutosten kohtaamiseksi"

Jokiväri Oy:n visiota tulevaisuuden tarpeista kirkastettiin Priole -kehitysmallin avulla.

Lue lisää